
公告日期:2025-08-28
广州信邦智能装备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广州信邦智能装备股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资收益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等深圳证券交易所业务规则和《广州信邦智能装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资,是指公司及其控股子公司在境内外进行的下列以盈利或者保值增值为目的的投资行为:
(一)证券投资,是指新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为;
(二)期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期货交易以外的,以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合;
(三)对外投资设立或者增资子公司、合营企业、联营企业等(设立或者增资全资子公司除外);
(四)委托理财;
(五)其他法律不禁止的投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第四条 本制度适用于公司及公司所属全资及控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资决策权限
第五条 公司发生的对外投资事项(期货和衍生品交易除外)达到下列标准之一的,应当经董事会审议通过,并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的,经董事会审议通过后,还应当提交股东会审议并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司进行对外投资同一类别且标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则,适用本制度第五条或者第六条的规定。
第七条 未达到前述股东会或者董事会决策标准范围的公司对外投资事项,由公司总经理决定。
第八条 公司的对外投资构成关联交易的,应按照有关关联交易的审批程序办理。
第九条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织,应当以协议约定的全部出资额为标准,适用本制度第五条或者第六条的规定。
第十条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的,可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计,委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以……
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