公告日期：2025-08-27

广东万年青制药股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一条 为进一步完善广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，特制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一)直接持有公司股本总额超过 50%；

(二)持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人的行为，比照适用本规范的相关规定：

(一)控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织(公司及其控股子公司除外)；

(二)控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

(三)第一大股东。

第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第七条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

第十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

(一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
(二)要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
(三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

(五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

(六)谋取属于公司的商业机会；

(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第十二条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。

控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知公司。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下任何方式影响公司人员独立：

(一)通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

(三)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

(四)无偿要求公司人员为其提供服务；

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

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