公告日期：2025-08-27

广东万年青制药股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、高级管理人员；

(三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

(二)过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助(含委托贷款)；

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

(五)租入或者租出资产；

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权或者债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或者接受劳务；

(十五)委托或者受托销售；

(十六)关联双方共同投资；

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。

第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

(一)姓名、身份证件号码；

(二)与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

(一)法人名称、法人组织机构代码；

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第四章 关联交易决策程序

第十二条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对……
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