公告日期：2025-08-27

广东万年青制药股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为制定适合广东万年青制药股份有限公司(以下简称“公司”)发展的长远战略规划，形成公司的核心竞争力，建立健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。

第二章 成员组成

第三条 战略委员会成员由三名至五名董事组成，委员中应包括公司董事长，且至少有一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

第六条 战略委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。

第八条 公司董事会办公室作为战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会的主要职权：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对上述事宜的实施过程进行监督和检查；

(六)公司董事会授予的其他职权。

第十条 战略委员会对公司董事会负责，委员会的提案报董事会或股东会审议批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 公司董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。资料齐备后，由战略委员会开会进行讨论并形成会议决议；项目前期准备工作完成后，由战略委员会上报董事会或经营班子建议进行实施。
第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年根据需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司董事会办公室负责人可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自公开公司的有关信息。

第六章 附则

第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律……
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