
公告日期:2025-08-27
广东万年青制药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外投资行为,提高投资效益,合理规避投资所带来的风险,有效、合理地使用资金,依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《广东万年青制药股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”,是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律法规允许的资产的行为。
第三条 按照投资期限的长短,公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;
长期投资主要指投资期限超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;
(三)参股其他境内(外)独立法人实体;
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
(一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
(六)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交董事会审议的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后,提交股东会审议:
(一)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(三)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(六)法律、法规、规范性文件或者公司章程规定应当提交股东会审议的其他投资事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程以及公司其他内部制度另有规定外,交易未达到上述需提交董事会审议标准的,董事长可以审查决定该事项。
第三章 对外投资的管理机构
第九条 公司股东会、董事会、董事长、总裁为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十条 董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第十一条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提供董事会及股东会作出投资决策所需的必要信息和资料。……
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