公告日期：2025-07-22

安徽天禾律师事务所

关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

法律意见书

天律意 2025 第 01877 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》）（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“自律监管指南”）等有关法律、法规和规范性文件以及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“洁雅股份”或“公司”）的委托，指派本所张大林、冉合庆律师作为经办律师，为公司实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前洁雅股份已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对洁雅股份本次激励计划是否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：

一、洁雅股份实施本次激励计划的主体资格和条件

（一）洁雅股份系依法设立并有效存续的上市公司

经核查，洁雅股份前身为铜陵市洁雅航空用品有限责任公司，2008 年 12 月
24 日整体变更为股份有限公司。2021 年 12 月 3 日，洁雅股份经中国证券监督管
理委员会注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,302,458 股并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“洁雅股份”，股票代码为“301108”。

经核查，洁雅股份现持有铜陵市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913407007139162382，登记状态为存续。

本所律师认为，洁雅股份系依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）洁雅股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

经洁雅股份确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他……
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