公告日期：2025-08-15

上海雅创电子集团股份有限公司

控股股东和实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，以及《上海雅创电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，在《创业板规范运作指引》规定的情形下，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他主体。

控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的合法权益：

（一）要求公司无偿向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

第十一条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如
实回答深交所的相关问询。

第十三条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十四条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十五条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占……
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