6月23日晚，雅创电子（301099）公告称拟以2.98亿元的价格收购模拟芯片设计公司类比半导体37.03%的股份，交易完成后，类比半导体将成为公司的参股公司。

　　在此之前，雅创电子已经完成了4次对外并购事项，其中，3次为收购电子元器件分销资产，1次为完善汽车电源管理芯片的布局。

　　从结果来看，前4次并购并未能帮助雅创电子明显提升盈利能力，而此次收购更是充满接盘意味。

　　高估值与低盈利

　　类比半导体是一家模拟及数字混合芯片供应商，其专注于汽车智能驱动和信号链芯片的研发销售。截至目前，公司已量产的芯片超过300款。

　　圣邦股份（300661）、思瑞浦（688536）是国内模拟芯片头部企业，2024年，圣邦股份有34大类5900余款产品可供销售，思瑞浦产品数量也超过1600款。相比之下，类比半导体产品数量远低于圣邦股份、思瑞浦，但其估值却明显高于两家公司。

　　根据收益法，类比半导体评估值为8.11亿元，增值额6.68亿元，增值率为467.34%。另外，2024年，类比半导体营业收入为5155万元，净利润为-1.04亿元。

　　由于类比半导体处于亏损的状态，故选取市销率对比较为合适。2024年，圣邦股份市销率为12.18倍，思瑞浦市销率为10.87倍，类比半导体市销率为15.73倍，高于两家头部企业。

　　另外，类比半导体仍处于持续研发投入阶段，研发投入高于当期营业收入，这导致公司业绩处于亏损的状态，且经营活动产生的现金流量净值为负。

　　充当接盘侠？

　　对于购买类比半导体股权的原因，雅创电子在公告中表示，通过本次交易，公司将进一步完善模拟芯片业务的布局，扩充产品系列及丰富产品型号，综合提升产品竞争力。

　　实际情况真的如此简单吗？《财中社》发现，雅创电子在此笔交易中有充当接盘侠的嫌疑。公告显示，雅创电子拟与李军、瑞蓝发展等17名股东及合肥海通共18名股东签署股权转让协议，购买对方所持有的类比半导体37.03%的股权。

　　交易完成后，雅创电子持有类比半导体37.03%的股份，张俊、张泽飞、李强及其持股平台合计持有类比半导体51.15%的股份，其他股东持股比例为10.82%，大部分投资机构实现退出。

　　需要指出的是，上述交易对不同股东转让对价进行差异化定价，计算可知，澜起创业、嘉兴木澜、上海木澜获得了最高对价。

　　为何上述三家投资机构对价、以及估值远高于其他投资方？

　　据交易公告，2024年4月25日，澜起创业、嘉兴木澜、上海木澜向上海国际仲裁中心提起仲裁，要求类比半导体及股东张俊、张泽飞、李强及其持股平台支付股权赎回价款1.15亿元，并冻结上述股东持有的标的公司相应股权。

　　企查查显示，2023年2月21日，类比半导体进行股权融资，并引入澜起创业、嘉兴木澜、上海木澜。次年，上述三家公司就向仲裁中心提起仲裁并要求类比半导体及股东张俊、张泽飞、李强及其持股平台支付股权赎回价款。

　　据此推断，类比半导体及其实际控制人与澜起创业、嘉兴木澜、上海木澜签署了对赌协议，若未完成协议中约定的内容，则触发回购条款，需要向三家投资机构支付股份赎回价款赎回股份。

　　类比半导体实际控制人与其他投资机构之间是否存在类似的协议呢？交易公告中并没有给予披露。

　　不过，可以确定的是，雅创电子收购类比半导体股权确实帮其实际控制人解决了燃眉之急，17家投资机构顺利实现退出。雅创电子则以远高于行业头部企业的估值，获得了业绩持续亏损的类比半导体37.03%的股权。