公告日期：2025-08-22

证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2025-036

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

关于南京城交院业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）于 2022 年度收购了南京绿行规划设计咨询合伙企业等多名股东（以下简称 “南京绿行等”或“乙方”）持有南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公 司(以下简称“南京城交院”或“标的公司”)61.4759%股权，现将业绩承诺完成 情况说明如下：

一、基本情况

公司于 2022 年 10 月 24 日召开第一届董事会第二十一次临时会议、第一届
监事会第八次临时会议，审议并通过了《关于受让南京城交院 61.4759%股份的 议案》，同意公司以支付现金的方式购买南京绿行等持有的南京城交院 61.4759% 股份（以下简称“标的资产”）。

根据银信资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的资产
的评估结果，标的资产评估价值为 9,934.5026 万元。经交易双方协商，标的资 产的交易作价依据上述评估值确定为 9,934.5026 万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

交易标的 评估价值 发行股份支 现金支付对价 对价合计

付对价

南 京 城 交 院 9,936.3497 — 9,934.5026 9,934.5026
61.4759%股权

合 计 9,936.3497 — 9,934.5026 9,934.5026

2022 年 12 月 1 日，南京绿行等持有的南京城交院 61.4759%股权转让至公司
的股东变更工商登记手续已办理完成。

证券代码：301091 证券简称：深城交 公告编号：2025-036

二、业绩承诺情况

根据公司与南京绿行等签署的《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司与南京绿行规划设计咨询合伙企业等关于南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本次交易的业绩承诺期间为 2022 至 2024 年度，南京绿行等对上述按收益法评估的标的资产评估收益预测期间的承诺收益作出承诺：南京城交院在 2022 年度、2023 年度、2024年度经审计归属于母公司所有者的净利润值将不低于 1,300 万元、1,500 万元、1,800 万元。

本次签署的股权转让协议相关内容如下：

1. 业绩承诺及应收账款的考核

转让各方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度分别实现的经
审计的合并报告归属于母公司股东的当年净利润值将不低于 1,300 万元、1,500万元、1,800 万元。

股权转让协议“净利润”是指标的公司年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润值。

以本次交易审计基准日的应收账款账面净额作为考核基础，即截止 2021 年12 月 31 日，根据天健会计师事务所出具审计报告所列的应收账款净额共计
79,236,840.34 元。在业绩承诺到期日即 2024 年 12 月 31 日，本次交易审计基
准日确定的应收账款净额回收比例不低于 70%，低于 70%的部分，由乙方各方在
2025 年 3 月 31 日前以现金方式买断。

2. 业绩补偿

双方同意，在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于转让各方承诺的该年度业绩承诺金额的 100%，则视为标的公司该年度未实现业绩承诺。如出现前述情形，则转让各方应当按股权转让协议的约定向受让方进行现金补偿，具体如下:当期应补偿总金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数)÷业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的业绩承诺补偿基准-本次交易已补偿金额。乙方各方当期应补偿金额=乙方各方本次交易获得的现金对价÷本次交易的总对价×当期应补偿总金额。

业绩承诺期间内，如根据上述计算公式计算的 2022/2023/2024 年度当期应
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。