
公告日期:2025-08-27
拓新药业集团股份有限公司
关联交易决策制度
2025 年 8 月
拓新药业集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范拓新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性,充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》和《拓新药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定,制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第二章 关联交易
第三条 公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五)关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七)法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第三章 关联人及关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具备以下情况之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织;
(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构而形成本条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条第(二)项所列情形者除外。
第六条 公司的关联自然人是指:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司的董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;
(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或者其关联人签署协议或做出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本制度第五条或第六条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第四章 关联交易的基本原则
第八条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的原则,按照有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
第九条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比……
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