公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范拓新药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、规章规定及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据公司章程确定。

第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

第四条 控股股东、实际控制人对公司子公司采取的行为，适用本规范相关规定。

第五条 控股股东、实际控制人应当遵守法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人对公司及其他股
东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人滥用控制地位或者利用关联关系损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第二章 独立性

第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（一）控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续；

（二）控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：

1、与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

2、与公司共用原材料采购和产品销售系统；

3、有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（四）无偿要求公司人员为其提供服务；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）相关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

第十条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支……
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