公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一章 总则

第一条 为建立和完善现代企业制度，规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的运作管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《拓新药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《拓新药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第五条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 召开和通知

第六条 公司召开独立董事专门会议的，会议通知及相关资料应于独立董事专门会议召开三日前，通过专人递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，送达全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁免通知时限。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行，独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

全体董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员可以列席会议。

第九条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司应结合实际情况予以落实。

第三章 审议事项

第十一条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

第十二条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条 出席独立董事专门会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 议事和表决程序

第十五条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

第十六条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎的发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第十七条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十八条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

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