公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）等法律、法规及规范性文件以及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。

本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《企业会计准则第36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营
环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金，与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司应当严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条 除本章第六条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业板上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第九条 公司应严格控制对控股股东及其他关联方提供的担保,必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。

第三章 责任和措施

第十条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和全体股东的合法权益。

公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
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