公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况制定本细则。

第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持每一有效表决权的股份拥有与该次股东会选举董事人数相等表决票数，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的表决票数等于其所持有股份总数乘以应选董事人数之积。

出席股东可以将其拥有的全部表决票数集中投向某一位董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数按意愿进行分配投向数位董事候选人。各候选人在得票数超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一（含二分之一）的前提下，根据得票多少的顺序依次当选董事。

第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章 董事的提名

第四条 董事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关规定要求的董事资格的要求和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：

1、按照拟选任的人数，根据上述提名人的初步提名，由董事会提名委员会提出
董事候选人的建议名单。

2、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董事的意见。

3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况。
4、董事会根据提名人的推荐及对候选董事简历和基本情况的核实了解，形成书面提案提交股东会选举决定。

（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人的，应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第五条 被提名人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形。

第七条 公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。
第八条 独立董事的提名还须遵守证券交易所的相关规定。独立董事提名人还应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第三章 累积投票制的投票原则

第九条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：

（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；

（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选人；

第十条 股东投票时，应遵守如下投票方式：

（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任何一名董事候选人；

（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投……
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