公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

2025 年 8 月

拓新药业集团股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，有效防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称担保，是指公司对外发生的担保行为以及与其关联方相互之间提供的担保行为。公司为公司的控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保也为对外担保。

本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第三条 公司对外担保实行统一管理，遵循“平等自愿、严控风险、量力而行，效益优先”的原则。

第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，担保物包括土地、房产等，并按相关法律、法规的规定办理登记手续，以产生物权对抗效力。且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第五条 除子公司外，对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保：

1、资金投向不符合国家法律法规或公司发展规划的；

2、提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；

3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；

4、上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5、在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；

6、未能落实用于反担保的有效财产的；

7、产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

8、不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其它情形。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（八）公司为关联人提供的担保；

（九）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东会审批的其他对外担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第八条 除法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本制度第六条规定的应由股东会审议的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

第九条 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。

第三章 对外担保的审查

第十条 财务部是公司融资担保业务的管理部门。具体负责融资担保业务的风险评估，融资担保审批业务办理，以及融资担保档案的管理。财务部门应建立对外担保监控制度，应加强担保资料的管理，建立健全备查登记账簿，并在年度财务报告中予以披露。

第十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定财务部对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司管理层审定，然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
1、申请担保人基……
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