公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总裁行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本细则。

第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。

第二章 总裁的任职条件及职权

第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总裁、副总裁或其他高级管理人员。

第四条 有下列情形之一的不得担任公司总裁：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 总裁列席董事会会议。

第八条 总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第九条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样适用于总裁。

第十条 副总裁协助总裁工作。总裁因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总裁代行总裁职权。

第十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体办法和程序在总裁劳务合同中规定。

第三章 总裁办公会议制度

第十二条 公司建立总裁办公会议制度。会议由总裁召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总裁办公会议。

第十三条 总裁办公会议的参会人员包括：

（一）公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
（二）各部门的第一负责人；

（三）与会议议题相关的部门负责人、总裁办公室主任、会议记录员等；
（四）应邀参加会议的其他人员。

第十四条 总裁办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第十五条 每月的总裁办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。

第十六条 总裁办公会议的召开程序：

（一） 总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二） 总裁办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三） 总裁办公会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。

（四） 总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总裁办公室负责保存……
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