公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

董事离职管理制度

第一章 总则

第一条 为加强拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事离职管理控制，确保公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》等法律法规及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与程序

第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 除下列情形外，董事的辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在有关法律法规规定不得被提名担任公司董事情形的除外。
第五条 董事提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第六条 公司董事在任职期间出现有关法律法规规定不得被提名担任上市公司董事情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 离职董事的义务和责任追究机制

第八条 已离职的董事在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。

第十条 如果董事离职时存在尚未履行完毕的公开承诺或其他未尽事宜，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕的公开承诺或其他具体事项、预计完成时间及后续履行计划，如其未按前述说明履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条 董事应于离职生效后 3 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工
作交接，工作交接的内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、董事移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。董事会秘书应当负责监督离职董事的工作交接并进行相应记录，交接记录需存档备查。

第十二条 离职董事应配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。

第十三条 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章 附则

第十四条 本制度的规定适用于高级管理人员。

第十五条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。

第十六条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释，本制度自董事会审议通过之日生效并实施。

拓新药业集团股份有限公司
2025 年 8 月

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