公告日期：2025-08-27

拓新药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进
行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或董事长。具体权
限划分如下：

（一）公司除规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项之外，其他投资事项由董事长审批。董事长应就相关事宜在事后向董事会报备。

（二）公司股东会对公司对外投资交易事项（受赠现金资产除外）的审批权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司董事会对公司对外投资交易事项的审批权限如下：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（四）董事长对公司对外投资交易事项的审批权限如下：

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分之十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，或绝对金额不超过 1,000 万元；

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易……
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