公告日期：2025-08-09

可孚医疗科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为建立、完善可孚医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司股票上市规则》、公司章程及其他有关法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其
他有关法律、法规规范性文件和公司股票上市地证券监管规则的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中三分之二的委员须为公
司独立董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选
可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的，公司董事会应及时增补新的委员人选。

第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由证券投资中心负责组织委员会讨论事项所需
的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查非职工代表董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）非职工代表董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查非职工代表董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（三）董事会授权委托的其他事宜。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩考
核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的非职工代表董事的薪酬方案经董事会
通过后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划经董事会通过，报
公司股东会批准后方可实施。

第十六条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会
审议通过；在理由充分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬与考核委员会的建议。

第十七条 薪酬与考核委员会履……
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