公告日期：2025-07-19

北京亚康万玮信息技术股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京亚康万玮信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，制订本规则。

第二条 公司证券部处理董事会日常事务。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，公司证券部应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（1）
战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员会。

各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和三
日将书面会议通知，通过直接送达、挂号邮件、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时通知全体董事。

第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当督促其出席，并及时向监管部门报告。

经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。除公司章程或本规则另有规
定之外，因故不能出席会议的，应当事先向公司证券部说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成……
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