公告日期：2025-08-27

总经理工作规则

第一章 总 则

第一条 为完善浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。

第二章 总经理的任职条件及职权

第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理。

第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满或禁入尚未被解除的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。

第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）拟定公司职工的薪酬政策、福利制度和奖惩条例，决定公司职工的聘用和解聘；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 根据董事会的授权，总经理有权批准下列重大交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 5%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 5%，或绝对金额不超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5%，或绝对金额不超过 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 5%，或绝对金额不超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 5%，或绝对金额不超过 50 万元；

（六）其他公司相关制度规定的，属于总经理审批权限的事项。

第八条 超过上述第七条规定的交易事项，按照相应权限提交公司董事长、董事会审批；若属于股东会审议范畴的事项，还需提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议须由董事长签署，或由董事会/董事长授权总经理签署。

第九条 总经理列席董事会会议。

第十条 总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十二条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名高级管理人员代行职权。
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。

第三章 总经理办公会议制度

第十四条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

第十五条 总经理办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务总监、董事……
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