公告日期：2025-08-27

浙江星华新材料集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，并由三名董事组成，其中独立董事占薪酬与考核委员会过半数。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及深圳证券交易所的业务规则规定的担任公司董事的条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本规则第四条规定时，公司董事会应尽快指定新的委员人选，并自前述事实发生之日起六十日内完成补
前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 薪酬与考核委员会的职责

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。

薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 薪酬与考核委员会的会议

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。经过半数委员提议，可以召开临时会议。

薪酬与考核委员会会议原则上应于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间要求，但应当在会议记录中载明。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。