公告日期：2025-08-26

江苏新瀚新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定以及《江苏新瀚新材料股份有限公司》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。

第二章 董事会的构成及职权

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规和《公司章程》及公司的有关规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长一人，
以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务及公司证券事务管理。

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长的提名，决定聘任公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务会计报告出具的有非标准审计意见的报告向股东会作出说明。

第七条 董事会审批交易事项的范围和权限：

（一）本议事规则所称董事会审批交易事项的范围：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（含对子公司担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）符合下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度……
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