公告日期：2025-08-29

君亭酒店集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《君亭酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的财务负责人和其他有关人员具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由八名董事组成，公司设一名董事长，三名独立董事，一名职工代表董事。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）根据董事会审计委员会的提议，向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会权限如下：

（一）交易（提供担保、受赠资金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的 50%；超过 50%的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。不超过 10%的，由董事长决定。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（且绝对金额不超过 5,000 万元）的；达到或超过 50%（或绝对金额超过 5,000 万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。不超过 10%（且绝对金额低于 1,000 万元）的，由董事长决定。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（且绝对金额不超过 500 万元）的；不超过 50%（但绝对金额超过 500 万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。未达到 10%（且绝对金额低于 100 万元）的，由董事长决定。

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期
经审计净资产的 50%（且绝对金额不超过 5,000 万元）的；达到或超过 50%
（或绝对金额超过 5,000 万元）的，应由董事会审议通过后提请股东会审议。 不超过 10%（且绝对金额低于 1,000 万元）的，由董事长决定。

（五）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润 50%
（且绝对金额不超过 500 万元）的；达到 50%（且绝对金额超过 500 万元）的，
应由董事会审议通过后提请股东会审议。不超过 10%（且绝对金额低于 100 万元）的，由董事长决定。

（六）公司对外担保，应当经董事会审议。《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议的对外担保事项外，由董事会审议通过后提交股……
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