公告日期：2025-08-27

江苏中捷精工科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏中捷精工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准和考核办法，并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事成员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作；召集人由董事会在委员会内选举产生。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也未指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及深圳证券交易所的业务规则规定的担任公司董事的条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。

薪酬与考核委员会因成员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，或者导致委员会中独立董事所占比例不符合本规则第四条规定时，公司董事会应尽快指定新的成员人选，并自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在薪酬与考核委员会成员人数达到规定人数的三分之二或符合第四条规定以前，薪酬与考核委员会暂停行使本规则规定的职权。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案（包括薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案），并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东会审议通过后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开会议，有以下情况之一时于会议召开前三天通知全体成员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名成员主持：

（一）董事会认为有必要时；

（二……
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