公告日期：2025-06-14

山东凯盛新材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025年6月）

第一章 总 则

第一条 为了完善法人治理结构，规范山东凯盛新材料股份有限公司（以下称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，并参照《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》
等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，
确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高
级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成和下设机构

第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会设董事长一人，设董事会秘书一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，职工董事一名。审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查，并根
据相关法律法规及《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第八条 董事会秘书根据相关法律法规及《公司章程》规定履行其职责。
第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；

（七）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司的对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产用于融资的抵押额度；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长或经理的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则，该授权仅限定在股东会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

第十一条 董事……
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