公告日期：2025-08-26

上海兰卫医学检验所股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）以及其他法律、行政法规和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司证券或公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项、对外提供财务资助事项和第四十七条规定的交易事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十二）审议批准公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）分拆所属子公司上市；

（十五）重大资产重组；

（十六）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（十九）对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》《股东会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议并经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、深圳证券交易所、《公司章程》规定的应由股东会审议的其他担保情形。

（九）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。股东会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（十）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实……
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