公告日期：2025-08-26

上海兰卫医学检验所股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 2号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师（CPA）资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。

独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第五条 独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 本公司的独立董事应当符合法律法规及深圳证券交易所规定，具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

本条第一款第一项中的法律、法规、规章、规范性文件包括但不限于《公司法》《中华人民共和国公务员法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》、中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、国家金融监督管理总局《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员……
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