公告日期：2025-08-26

上海兰卫医学检验所股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为依法规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证券市场有权监管机构的有关规定和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押、反担保等。但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第五条 公司对外担保由公司财务部统一归口管理。公司财务部对担保事项进行初步评审后，按程序逐级报总经理审定后，提交董事会、股东会按其各自权限进行审批。
第六条 公司的控股子公司对外提供担保或者接受其他单位担保的，比照本制度执行。公司的控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。

第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第二章 对外担保的审批权限

第八条 根据《公司章程》的规定，董事会有权决定的对外担保事项，须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议后方可办理。

第九条 超过《公司章程》规定的董事会权限范围的担保，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交公司股东会审议。

第十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并报表总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

上述对外担保的期限，一般不超过一个会计年度。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

第十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议……
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