
公告日期:2025-08-22
成都雷电微力科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《成都雷电微力科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本规则。
第二章 董事会组成及职权
第二条 董事会由 7 名董事组成,其中包括 3 名独立董事和 1 名职工代表董
事。董事、独立董事的聘任应符合《公司章程》中的相关规定,违反《公司章程》规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现不符合任职条件情形的,公司应解除其职务。
第三条 董事会行使下列主要职权:
(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案;
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八) 决定公司内部管理机构的设置;
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十) 制定公司的基本管理制度;
(十一) 制订公司章程的修改方案;
(十二) 管理公司信息披露事项;
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查总经理工作;
(十五) 法律、行政法规或本议事规则的规定,以及股东会授予的其他职权。
第四条 除应由股东会审批的事项外,董事会对以下交易事项行使决策权:
(一) 对外担保事项
公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,且应当有全体董事过半数出席。符合以下标准的对外担保事宜,由董事会审批;超出以下标准的对外担保事宜由董事会审议后,提交股东会审批。
1. 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。
2. 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的任何担保;
3. 公司及本公司控股子公司提供的担保总额,不超过最近一期经审计总资产的 30%的任何担保;
4. 连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%或金额不超过 5,000 万元;
5. 公司及本公司控股子公司提供的担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产 50%的任何担保;
6. 为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保;
公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
(二) 其他交易事项
公司在十二个月内累计发生的同类交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:
1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 10%以上;
2. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且金额超过 1,000 万元;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上,且超过 1,000 万元;
4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且超过 100 万元;
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上,且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
董事会应当对授权范围内的交易事项建立严格的风险审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
(三) 提供财务资助
公司提供财务资助均应当提交董事……
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