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发表于 2025-08-26 19:23:24 股吧网页版
金鹰重工:关联交易管理制度(修订意见稿) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


金鹰重型工程机械股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体股东的合法权益,保证公司与关联人之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》以及《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》,并结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 公司发生关联交易,应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

关联交易应遵循以下基本原则:

1. 诚实信用原则;

2. 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

3. 关联股东及关联董事回避表决原则;

4. 公开、公平、公正的原则。

第二章 关联交易、关联人及关联关系

第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

1. 购买或者出售资产;

2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

3. 提供财务资助(含委托贷款);

4. 提供担保(指公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);

5. 租入或者租出资产;

6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

7. 赠与或者受赠资产;

8. 债权或者债务重组;

9. 研究与开发项目的转移;

10. 签订许可协议;

11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

12. 购买原材料、燃料、动力;

13. 销售产品、商品;

14. 提供或者接受劳务;

15. 委托或者受托销售;

16. 关联双方共同投资;

17. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认定的其他交易。
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1. 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织;

2. 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

3. 由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

4. 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

5. 监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第六条 公司与本制度第五条第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成第五
条第 2 项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第 2 项所列情形者除外。

第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;

2. 公司董事、高级管理人员;

3. 本制度第五条第 1 项所列主体的董事、监事及高级管理人员;

4. 本条第 1 项、第 2 项、第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

1. 因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的;

2. 过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司财务部负责做好关联交易的相关登记管理工作。

公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。……
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