
公告日期:2025-08-27
金鹰重型工程机械股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善金鹰重型工程机械股份有限公司(以下简称“公司”)对控股公司(以下统称“子公司”)的管理,促使子公司规范运作,维护股东合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,并结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度部分用语含义为:
1. “子公司”,是指公司依据法律、法规及其他规范性文件,设立或通过其他途径取得其股份、全资或者控股的有限责任公司或股份有限公司。
2. “全资子公司”,是指公司持有其 100%股份/股权的公司。
3. “控股子公司”,是指公司持有其 50%以上股份/股权,或者持有其股份/股权在 50%
以下但能够实际控制的公司。
4. “参股公司”,是指公司持有其 50%以下股份/股权,且在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
5. “子公司管理”,是指公司作为股东,对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
6. “股东派出人员”,是指由公司委派(推荐)到子公司中的股东代表、董事、高级管理人员。
7. 上述高级管理人员是指公司委派(推荐)并经子公司董事会(董事)聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及《公司章程》规定的其他人员。
8. “公司重大事项”,主要包括但不限于下列与子公司有关的事项:
(1)增加或减少注册资本;
(2)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等事项;
(3)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项;
(4)公司合并或分立;
(5)变更公司形式或公司清算等事项;
(6)修改《公司章程》;
(7)公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第三条 公司通过股东派出人员参与经营管理决策、依法行使股东表决权、提出合理建议或提案等方式对子公司进行管理。
第四条 子公司应按照《党章》的规定,经上级党组织批准设立基层党组织,强化党的领导,推动全面从严治党向基层延伸,强化党内监督,依照规定讨论和决定子公司重大事项。
第二章 管理机构
第五条 公司战略规划部作为子公司事务归口管理的职能部门,其职能主要包括:
1. 子公司设立和终止可行性研究;
2. 子公司股权登记及股权变动审查;
3. 经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案;
4. 与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等;
5. 协助公司财务部等其他职能部门实施对子公司有关业务的管理与指导。
第六条 按职能部门管理分工,公司以下职能部门对子公司履行管理及指导职能:
1. 财务部:依法行使财务监督权,对子公司经营活动进行动态跟踪与评价,并指导子公司财务部开展工作;
2. 人力资源部门:负责对控股子公司人力资源业务培训及政策指导等;
3. 董事会秘书:负责子公司须公开披露信息的披露工作。
第三章 设立管理
第七条 子公司设立应遵循以下原则:
1. 符合公司发展战略及优化资源配置;
2. 建立和完善现代企业制度,提高资产运营效益;
3. 主营业务突出,具有较强核心竞争力和持续发展能力。
第八条 公司投资、设立子公司必须进行论证,在董事长权限内,由董事长审批;在董事会权限内,须经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批;超过董事会审批权限的,必须报公司股东会审批。涉及信息披露事项的,董事会秘书及时履行信息披露义务。
第九条 总经理协调公司相关部门负责设立子公司前期调研和论证,并至少向公司决策机构呈报下列材料:
1. 与股权有关的协议书(草案);
2. 投资方情况资料(包括资信情况、营业执照复印件、行政许可证复印件和资质等级证书复印件等相关资料);
3. 拟设立公司的设立方案;
4. 供公司决策的其他资料或文件。
第十条 设立子公司投资的审批权限按照《金鹰重型工程机械股份有限公司对外投资管理制度》的有关规定执行。
第十一条 设立子公司方案批准后,由总经理指定公司相关部门负责或帮助筹建小组完成控股子公司的筹建工作,协助办理参股公司的筹建工作。
第十二条 经登记机关核准登记后,子公司应将企业法人营业执照复印件、许可证……
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