公告日期：2025-08-27

证券代码：301048 证券简称：金鹰重工 公告编号：2025-031
金鹰重型工程机械股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”“金鹰重工”）于 2025 年 8 月 26 日
召开第二届董事会第 13 次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<金鹰重型工程机械股份有限公司章程>及其附件的议案》《关于制定或修订<独立董事工作制度><信息披露管理制度>等 21 项制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

《公司章程》修订情况如下：

（一）完善总则、法定代表人等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求

一是新增专节规定董事会专门委员会。明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。二是新增专节规定独立董事。明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述。因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化，修改后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；条款相互引用的，条款序号相应变化。

根据《公司章程》的修订内容，公司董事会相应修改了《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

《公司章程》具体修订内容详见“附件：《金鹰重型工程机械股份有限公司章程修改对照表》”，修改后新《公司章程》（建议修订稿）及其附件全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

二、制定、修订公司部分治理制度的相关情况

按照取消监事会工作要求，公司按照最新《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，结合《公司章程》的建议修订稿对公司原《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》等 19 项上市公司治理相关制度进行修订。

公司治理制度的修订内容全面覆盖上述上位法的相关要求，并结合了公司治理和经营管理的实际情况。另外，为明确公司总经理办公会的职权、召开程序，以及细化各治理主体的决策事项，完善公司治理机制，公司新制定了《总经理办公会议事规则》（草案）和《决策事项清单》（草案）。

公司拟对相关治理制度进行制定、修订的具体情况如下：

序号 制度名称 类型 是否需要提交股东会审议

1 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否

2 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否

3 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否

4 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否

5 《独立董事专门会议工作细则》 修订 否

6 《独立董事工作制度》 修订 是

7 《累积投票制实施细则》 修订 是

8 《信息披露管理制度》 修订 是

9 《投资者关系管……
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