公告日期：2025-08-27

独立董事专门会议工作细则

金鹰重型工程机械股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则

第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善金鹰重型工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》）等法律法规、规范性文件以及《金鹰重型工程机械股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）《金鹰重型工程机械股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定并结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 公司董事会秘书和战略规划部负责与公司独立董事的工作联络，以及独立董事专门会议的日常工作事务、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 独立董事专门会议的职责权限

第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

独立董事专门会议工作细则

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 独立董事专门会议议事规则

第七条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十一条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

第十三条 独立董事专门……
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