公告日期：2025-08-27

金鹰重型工程机械股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障、促进全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《金鹰重型工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、总经济师、总工程师、总会计师、副总经理、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事过半数，并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：

1. 由董事长提名；

2. 由二分之一以上独立董事提名；

3. 由全体董事的三分之一以上提名。

薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

1. 诚信，廉洁自律，忠于职守，熟悉有关法律法规，为维护公司和股东的权益积极开展工作；

2. 有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员业绩评判方面的问题，具备独立工作的能力；

3. 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

4. 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的情形；

5. 未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

6. 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

7. 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的相关专业知识或工作背景；
8. 符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会批准产生。主任委员不能履行职务时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行薪酬与考核委员会主任职责。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条至第八条规定补足委员人数。

第十条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十二条 董事会秘书和战略规划部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4. 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出……
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