公告日期：2025-08-26

董事会薪酬委员会工作细则

（经 2025 年 8 月 25 日，第三届董事会 2025 年第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中集车辆（集团）股份有限公司（简称“公司”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件，设立中集车辆（集团）股份有限公司董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 委员会向董事会报告工作。

第四条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第五条 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事应过半数。

委员会委员由董事长提名，董事会选举并由全体董事过半数通过产生。

第六条 委员会设主席1名，由独立董事担任。主席由公司董事长提名，并经董事会审议通过。

第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。

第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。

第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第十条 薪酬委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以同时担任董事会其他专门委员会的职务。

第十一条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。

第十二条 薪酬委员会秘书（以下简称“委员会秘书”）作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。公司为薪酬委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬委员会的工作联络、 会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章 委员会职责

第十三条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
本条第一款第（二）项所述事项具体包括：

（1）就员工持股计划、股权激励计划草案发表意见；

（2）对股权激励名单进行审核；

（3）对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；
（4）在向激励对象授出权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，应当发表明确意见；

（5）激励对象在行使权益前，就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就应当发表明确意见；

（6）就变更后的股权激励方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 委员会主席职责：

（一） 召集、主持委员会会议；

（二） 督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；

（三） 签署委员会有关文件；

（四） 向公司董事会报告委员会工作；

（五） 法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规则及董事会要求履行的其他职责。

第十五条 委员的主要职责：

（一） 按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二） 提出委员会会议讨论的议题；

（三） 为……
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