公告日期：2025-08-26

中集车辆（集团）股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（经 2025 年 8 月 25 日，第三届董事会 2025 年第六次会议审议通过）

第一条 进一步规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本工作制度（以下简称“本制度”）。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息，可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知独立董事。特殊情况经全体独立董事一致认可的，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第四条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第六条 会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权，可采取书面表决、举手表决、传真或电子邮件投票等方式。

第七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第八条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《创业板上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

第十条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、三会事务办公室、财务管理部门等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十四条 本制度由……
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