
公告日期:2025-08-26
中集车辆(集团)股份有限公司
控股子公司管理制度
(经 2025 年 8 月 25 日,第三届董事会 2025 年第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为促进规范中集车辆(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)
及控股子公司的规范运作和健康发展,合理有效地防范经营管理风险,保护投资者合法权益,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《中集车辆(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份,或者能够决定
其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求,通过向
控股子公司委派或推荐董事、监事(如有,下同)及高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利,并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作,严格遵守股票上市地
相关法律法规及本制度的规定,并根据自身经营特点和环境条件,制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度,并接受公司的监督。
第五条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、
深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(如有,下同)或监事。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事(或执行董事)、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐,由控股子公司股东会、董事会选举或聘任,原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。
第六条 控股子公司的权力机构是股东会的,控股子公司召开股东会时,由
公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第七条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内
行使职权,对控股子公司股东会负责,出席控股子公司董事会会议,按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第八条 由公司委派或提名的监事/审计委员会成员在其所在控股子公司章
程的授权范围内行使职权,包括检查控股子公司财务,对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督,当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并及时向控股子公司股东会及公司汇报。
第九条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗
位的职责,同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第四章 经营管理
第十条 控股子公司董事会负责制定控股子公司的基本管理制度,控股子公
司各职能部门负责建立完整的各项业务管理制度,以利于控股子公司日常运营管理及协调,确保公司生产经营的顺利开展,并且建立健全内控体系和流程制度。控股子公司制定的规章制度应当不与公司相关规章制度矛盾,如存在矛盾的,应按照公司相关规章制度执行。
第十一条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础
的计划管理体系,确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末,在公司的指导下,由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算,控股子公司按照其章程等内部制度规定履行程序后,报公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差,应及时分析原因、反馈信息,并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续,并及时向公司报告。
第十二条 控股子公司应及时向公司首席执行官(CEO)汇报经营工作情况,
并向公司相关管理部门提交相关文件,作为对该控股子公司当年考核的重要依据,包括且不仅限于:按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告,需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。
第十三条……
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