公告日期：2025-08-15

东莞怡合达自动化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范东莞怡合达自动化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关现行法律、法规和《东莞怡合达自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理
人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3
人。

董事由股东会选举或更换，可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。但是，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第七条 公司的交易事项，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资、风险投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、以及深圳证券交易所认定的其他交易事项，根据公司章程规定的决策权限，在达到董事会审核标准的，由董事会按相关规定和程序进行审议，超过董事会权限的，经董事会审议通过后，报请股东会审议批准。

董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项（提供担保除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝……
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