
公告日期:2025-08-22
读客文化股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
读客文化股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善读客文化股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用,保护中小股东的合法权益,现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《读客文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
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(三)提议召开董事会会议。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,每年至少召开一次,并于会议召开前三天通知全体独立董事。如情况紧急或确有必要的,可以随时通过口头或电话等方式发出通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到提议后 5 日内,召集和主持独立董事专门会议。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。亲自出席,包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。独立董事未亲自出席委员会会议,亦未委托其他独立董事代为行使权利,也未在会议召开前提交书面意见的,视为放弃权利。
第十条 独立董事专门会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况,在保证独立董事能够充分沟通并发表意见的条件下,经独立董事专门会议召集人同意,可采用视频、电话方式召开或通过书面材料分别审议方式进行。采用非现场方式的,独立董事应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当至少包括以下内容:
读客文化股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议召集人和主持人;
(三)独立董事亲自出席和受托出席的情况;
(四)关于会议程序和召开情况的说明;
(五)会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见;
(六)每项议案的表决方式和表决结果(载明同意、反对、弃权票数);
(七)与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第十三条 独立董事专门会议档案,包括会议通知和会议材料、经与会独立董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等,由公司董事会办公室保存,保存期限应当不少于十年……
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