
公告日期:2025-08-22
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立、完善读客文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《读客文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,制定本议事规则。
第二条 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”或“委员会”),作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估公司董事和高级管理人员业绩的专门机构。
第三条 薪酬委员会所作决议,应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由 3 名董事组成,其中独立董事人数不得少于三分之二。薪酬委
员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名,由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬委员会设主任 1 名,由独立董事担任。薪酬委员会主任在委员内选举,
并报请董事会批准。
薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议,当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;薪酬委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。
第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务,期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构,向董事会报告工作并对董事会负责。
薪酬委员会对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责,薪酬委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第九条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 公司人力资源部组织做好薪酬委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十二条 薪酬委员会制订的董事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。
如有必要,薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第五章 议事细则
第十三条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内,薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计
年度结束后的 4 个月内召开。公司董事长、薪酬委员会主任或 2 名以上(含 2 名)委员联
名可要求召开薪酬委员会临时会议。
第十四条 会议以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外,薪酬委员会临时会议在保障委员充分……
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