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读客文化:董事会提名委员会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-22


董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善读客文化股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,优化公司董事会和管理层的组成,规范公司董事和高级管理人员的产生,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《读客文化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)并参照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,制定本议事规则。

第二条 公司董事会下设的董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”或“委员会”)作为专门机构,主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。

第三条 提名委员会所作决议,应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、及本议事规则的规定。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由 3 名董事组成,其中独立董事人数不得少于三分之二。提名
委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名,由公司董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任 1 名,由独立董事担任。提名委员会主任在委员内选举,
并报请董事会批准产生。

提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议,当提名委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;提名委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届
满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除职务;期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。

第九条 提名委员会对前条规定的事项进行审议后,应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送董事会审议批准。

第十条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议。

对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务总监等高级管理人员人选,提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议,经总经理确定拟聘人选后,再提请董事会进行审议。

第十一条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会下设的工作组组织做好提名委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)研究公司对新任董事、高级管理人员人选的需求情况;

(二)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况;

(三)根据公司董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查情况;
(四)提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的书面建议和相关材料;

(五)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十三条 提名委员会提出的董事及高级管理人员候选人经董事会选举后报股东会审议批准。

如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第五章 议事细则

第十四条 提名委员会会议按需召开,并于会议召开前 3 日通知全体委员。但经全
体委员一致同意,可以豁免前述通知期。公司董事长、提名委员会主任或 2 名以上(含
2 名)委员联名可要求召开提名委员会会议。

第十五条 会议以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外,提名委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式作出决议,并由参会委员签字。若采用通……
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