公告日期：2025-08-29

广东申菱环境系统股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按投资的长短分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资等。包括但不限于以下类型：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（六）法律、法规规定的其他对外投资。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律、法规及相关产业政策；符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的
经济效益，促进公司的可持续发展。

第五条 本制度适用于公司及其控股子公司（本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）的一切对外投资行为。未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。

对外投资同时构成关联交易的，还应遵守法律法规以及公司《广东申菱环境系统股份有限公司关联交易管理制度》相关规定。

第二章 对外投资的决策权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程及本制度等规定的权限履行审批程序。

（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照董事会、股东会的权限进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按董事会、股东会的权限进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。

第七条 公司进行对外投资，根据公司章程和本制度规定需经股东会、董事会或董事长审议。

公司从事委托理财投资，董事会或股东会不得将对投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第八条 下列对外投资事项经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议并依法披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 下列对外投资事项应经董事会审议通过并依法披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

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