公告日期：2025-08-29

广东申菱环境系统股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条 为规范公司股东会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（九）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十）审议股权激励计划和员工持股计划

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财外，上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。

公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并按照公司章程的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本规则的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本规则第四条第一款第十三项第（3）或者第（5）的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本规则第四条的规定履行股东会审议程序。
（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并按照要求披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（十五）公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行……
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