公告日期：2025-08-29

重大经营与投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。

第三条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划的编制。

第二章 决策范围

第四条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）董事会或股东会认定的其他重大经营及投资事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五条 公司融资及对外提供担保事项以及有关法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

与公司已披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。

第三章 决策权限和程序

第六条 公司重大经营、对外投资的决策程序要符合《公司章程》、公司相关制度以及对董事会、总经理授权的相关文件。

第七条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的重大经营与投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同财务部门等相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，报总经理办公会议。

第八条 总经理办公会审议批准后，对于重大经营事项（总经理权限范围内除外），还应按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会或股东会审议批准；对于对外投资事项，按照权限由董事长、董事会或股东会审议批准，不得下放权限。

第九条 就本制度第四条所述之经营及投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、是否需要由外聘法律顾问出具法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十一条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会。

第十二条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查

第十三条 对股东会、董事会及董事长及总经理办公会议审议批准的重大经营及投资项目……
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