公告日期：2025-08-08

深圳市利和兴股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市利和兴股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《深圳市利和兴股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司对外投资按照投资期限的长短可分为短期投资和长期投资，主要包括但不限于以下类型：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

（二）长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
（1）公司独立出资兴办的企业；

（2）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（3）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；

（4）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

本制度所称对外投资不包括证券投资、远期结售汇业务。

第四条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资行为。未经公司事前批准，公司控股子公司不得进行对外投资。

第五条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的决策权限

第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。

第八条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）总经理认为应当提交董事会审议的对外投资事宜。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司对外投资事项（设立或者增资全资子公司除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第……
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