公告日期：2025-08-29

迈拓仪表股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实落实股东会决议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件和《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。

第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的有关人员都具有约束力。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

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