公告日期：2025-07-29

三河同飞制冷股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的
管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《对外投资决策制度》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争
力需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。子公司包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司的控股子公司，包括：

1、公司持股比例超过 50%的控股子公司；

2、公司持股比例虽然低于 50%，但根据相关协议的约定拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负责人的子公司。

第三条 公司总经办是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司
行使股东的权利。

第四条 本办法适用于公司及公司子公司。子公司董事、高级管理人员应严
格执行本办法，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司管理的基本原则

第五条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条 子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本
办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

对公司的分公司、子公司下属分公司等分支机构的管理控制，应比照执行本办法的规定。

第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章 规范运作

第八条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，
建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第九条 子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事，以下相同）或监
事会（或监事，以下相同），建立健全的法人治理结构和内部管理制度。

第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录
和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
须在会议召开前按照相关法律规定或其章程规定的通知期限报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第十三条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东
代表参加会议。

第十四条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在 1 个工作
日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司存档。

第十五条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子
公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第四章 人事管理

第十六条 公司根据经营管理的需要，按照与子公司其他出资人的约定或子
公司《公司章程》的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。

第十七条 向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公
司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。

第十八条 公司派出人员接受公司人力资源部门的年度考核。

第十九条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自
身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部门。

第二十条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。
第五章 财务管理

第二十一条 子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。

第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。

第二十三条 子公司应按照公司相关财务管理方面的制度规定，做好财务管
理基础工……
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