公告日期：2025-07-29

三河同飞制冷股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三河同飞制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责并报告工作。证券部处理董事
会日常事务。董事会秘书任证券部负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第四条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事、1名职工代表董

事。

非职工代表董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代
表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事应当具备法律、行政法规、深圳证券交易所规则和《公司章程》规定的资格条件。

第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事会设董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事会秘书由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会主要行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予、股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第十条 公司董事会审议批准未达到股东会审议标准的财务资助事项。

第十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东会做出说明。

第三章 董事会会议的召集、召开

第十二条 董事会会议的召开，应按规定事先通知所有董事，并提供充分的
会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专……
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