公告日期：2025-07-26

上海尤安建筑设计股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称
“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立上海尤安建筑设计股份有限公司董事薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制订本议事规则。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立
董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上
提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召
集人由董事会任命产生。

第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任
职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度制订、
管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授权，委员会也可以拟订有关董事的薪酬制度或薪酬方案。

第十一条 委员会主要行使下列职权：

（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（七）董事会授权委托的其他事宜。

薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则
的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，委
员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东会批准。
第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。

第四章 会议的通知……
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